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            “借款”实为卖壳戏码?红宇新材或将易主资本族系

            第一财经2019-02-28 20:02:05

            简介:湘晖农业曾经同样通过借款的方式迂回取得过万福生科(300268.SZ,现“佳沃股份?#20445;?#30340;控股权;建鸿达实业则与“湘晖”方面以及曾经著名的资本族系“成功系”等有着千丝万缕的关系。

            2月27日晚间,红宇新材(300345.SZ)发布的一则公告隐含着公司控股权可能易主的信息。

            公告称,公司控股股东、实际控制人朱红玉女士与湖南省信托有限责任公司于2019年2月27日签订了《信托贷款合同》,将获得长沙银行股份有限公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资有限公司、湖南建鸿达实业集团有限公司(下称“建鸿达实业”)、?#20197;?#21439;湘晖农业投资有限公司(下称“湘晖农业”)五方共同提供的3.75亿元?#24335;?#25903;持。该款项不涉及上市公司。

            值得注意的是,上述五方中,湘晖农业曾经同样通过借款的方式迂回取得过万福生科(300268.SZ,现“佳沃股份”)的控股权;建鸿达实业则与“湘晖”方面以及曾经著名的资本族系“成功系”等有着千丝万缕的关系。

            红宇新材实控人朱红玉则似乎去意已决,市场多番传出其寻求卖壳的消息。此次几家或明或暗的资本族系联合出手,一方面可解朱红玉质押、负债的燃眉之急,另一方面又不会触及创业板公司不能借壳上市的红线。

            困境

            红宇新材近年经营陷入困?#22330;?/p>

            据公司最新披露的业绩快报,2018年红宇新材实现营业收入10685.48万元,较上?#26198;?#26399;下降29.30%;实现利润总额-30094.32万元,较上?#26198;?#26399;下降421.16%;实现归属于上市公司股东净利润-28516.05万元,较上?#26198;?#26399;下降471.48%。这已经是该公司连续两年亏损,按照创业板相关规定,若连续三年亏损,公司将直接退市。

            业绩下降叠加前期股市连续低迷,红宇新材股价也未能逃过大跌,直接导?#32533;?#23454;控人朱红玉深陷股权质押和债务危机。

            朱红玉持有红宇新材20.55%股权,为公司实际控制人。根据公司公告,截至2018年10月29日,朱红玉女士累计质押其所持有的公司股份 90697225股,占其所持股份的99.99%,占公司总股本的20.55%。同时,公司股东朱明楚为朱红玉之子,股东朱红专为朱红玉之兄,为关联关系人,并?#30452;?#31614;署了《一致行动协议》;朱明楚持有24813895股,占公司总股本的5.62%,截至2018年三季度末,质押股数已达24810000股;朱红专持有6148013股,占公司总股本的1.39%。

            在巨大的压力之下,朱红玉开?#20339;?#27714;解?#23383;?#27861;,甚至不惜让渡控股权。

            红宇新材公告显示,2018年6月12日,公司控股股东、实际控制人朱红玉及一致行动人与华融国信控股(深圳)有限公司(下称“华融国信”)签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。控股股东拟向华融国信转让5.48%股份,转让对价为1.16亿元,同时转让方拟将合计14.52%的股份所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信行使。本次股权转让及表决权委托生效后,华融国信将成为红宇新材单一拥有表决权份额最大的股东,实际控制人由朱红玉女士变更为舆情战略研究?#34892;摹?/p>

            不过,随后上述受让方的身份、收购?#24335;?#31561;遭到质疑,最终,公司以市场发生重大变化为由终止了该项交易。

            据第一财经1℃记者了解,在终?#32929;?#36848;交易后,红宇新材及朱红玉方面继续多方寻求突困之策,一方面请求政府施以援手,另一方面控股股东有意通过转让控股权的方式来换取?#24335;穡?#20174;根本上摆脱困?#22330;?/p>

            此次的信托贷款计划,或许能够让朱红玉松一口气。

            根据公告披露的《信托贷款合同》,湖南省信托有限责任公司受长沙银行股份有限公司(601577.SH,下称“长沙银行”)、长沙市长信投资管理公司(下称“长信投资”)、长沙金洲新城开发建设投资有限公司(下称“金洲新城”)、建鸿达实业、湘晖农业五方共同委托,向朱红玉发放信托贷款37500万元。?#30528;?#20511;款一次性发放,借款期限为1+1年,后续拟根据朱红玉的需要,分批次提供融资?#24335;?#25903;持,各批次?#24335;?#30340;金额及交付时间由全体委托人协商确定,具体以各方签署的合同条款为准。

            或为曲线卖壳

            仅仅从公告有限的字面信息来看,上述《信托贷款合同》或许至少能让朱红玉在两年内不用再为质押和债务的事担惊受怕。但多位熟悉湖南资本市场的观察人士提醒:这可能并非是单纯的?#24335;?#20511;贷,背后的实质可能是一宗股权转让交易。

            从公告信息来看,五方委托方中,长沙银行为长沙市财政控股的商业银行,长信投资和金洲新城?#30452;?#23646;于长沙市和红宇新材所在地的国有控股投资平台,长沙市国资纾困民企一般?#38469;?#36825;样的三方组合“标配”。另外“多出”的两家则显得非同寻常。

            天眼查显示,湘晖农业?#22771;?#30340;股东为湖南华民资本集团股份有限公司?#25176;?#29467;,?#30452;?#21344;股80%、20%。卢建之为湘晖农业的法定代表人,也是其实际控制人。这家公司背后是组织庞杂的“湘晖资本”体系,卢建之、卢德之对这个体系产生实?#35270;?#21709;力和控制力。

            市场曾经一度盛传“湘晖”与“德隆系”有着颇深的渊源。有据可查的是,它还与早年著名的资本族系“鸿仪系”有过密切交集,双方曾在ST嘉瑞(000156.SZ,现“华数传媒”)的重组等?#24405;?#19978;有过深度合作。同属“湘晖”体系的湖南湘晖还曾涉足ST东碳(600691.SH,现“阳煤化工”)的重组,最终上演成“一女二嫁”的闹剧。

            建鸿达实业也并非资本市场的新手。天眼查数据显示,建鸿达实业是潇湘资本股份有限公司(下称“潇湘资本”)的股东,后者为曾经的“成功系”掌门人刘虹重新出山后创立的投资机构。早在2014年三季度,建鸿达实业就曾与潇湘资本一道突击杀入多伦股份(600696.SH),?#30452;?#20301;列第五和第三大股东。

            建鸿达实业的实际控制人为刘平建,欧阳少红为其法定代表人。欧阳少红与卢建之在多家公司都共同持有股份或参与管理。

            通过以上梳理可以看出,湘晖农业和建鸿达实业的背后都有着复杂的资本族系背景,因此很难让人相信此番出手只是简单的“放贷”。

            事实上,“湘晖”曾经正是以“借款”的方式曲线获得了创业板公司万福生科的控股权:

            2012年9月,上市不过一年的万福生科因财务造假被立案调查。2013年8月23日,在当地政府的协调下,万福生科实际控制人龚永福与湖南湘晖资产经营股份有限公司(下称“湖南湘晖”)达成借款方案。随后,湖南湘晖董事长卢建之专门成立了湘晖农业,并通过这家公司向龚永福夫妇提供了1.4亿元项目借款。再加上宁波永道股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波永道”)提供的6000万元借款,万福生科债务问题得以解决。

            2014年1月20日,上述1.4亿元借款“逾期未还”,经湖南桃江县法院裁定,龚?#25103;?#22919;持有的万福生科3509万股限售流通股?#25442;?#25320;给湘晖农业用于抵债。宁波永道也以同样的方式从龚永福手中拿到1503.76万股。至此,湘晖农业直接持有公司26.18%股权,成为万福生科第一大股东,卢建之成为万福生科实际控制人,湘晖农业自愿向龚?#25103;?#22919;支付8500万元作为补偿。

            2017年2月20日,万福生科公告称,湘晖农业与佳沃集团有限公司签署协议,将全部持股作价11.33亿元转让给后者。

            三年时间,湘晖农业在万福生产的获利高达9亿元。

            ?#26085;?#26469;看,湘晖农业此次出手“借款”的时机与当年有颇多相似之处,同样是上市公司和控股股东面临困境,投资额度也都不是特别高。

            外界现在猜测的是,这一次,湘晖期望的“利息”有多高呢?

            未来

            对于深陷股权质押和债务泥沼中的朱红玉?#27492;担?#21334;壳自救或许并非她的首选项,但或许是现实境况下一种尚算周全的方案。

            多位接近红宇新材的知情人士向1℃记者介绍,尽管朱红玉将她一手创办的红宇新材看得高于一切,但她最近几个月都在考虑股权出让的事。事实上,在此次签署信托贷款之前,已有多方意向投资者与“朱老板”多次接触,有的甚至已经进入?#21496;?#32844;调查阶?#21361;?#20294;最终都未能落地。

            “价格是最主要原因。”据知情人士介绍,朱红玉的想法是能通过出让自己所持股份,将债务问题全部解决掉,“大概就三个多亿。”另外,保留其子的股权,希望与外来股东一起通过两三年的时间实现一定的获利,然后她再购买红宇新材现有的资产。

            官方资料显示,红宇新材创立于1995年,2012年在深交所上市,是一家从事新材料研究和应用的高新?#38469;?#20225;业,公司的三大核心?#38469;?#22312;国?#20351;?#20869;均处于先进水平,其中高效球磨综合节能?#38469;?#22240;为卓越的节能效果,被国家发改委列入《国家重点低碳节能?#38469;?#25512;广目录》。

            “朱老板不想放弃(现有的业务),外面进来的也不会对这个?#34892;?#36259;。”据介绍,朱红玉本人对红宇新材现在的业务始终有一种难舍的情结。

            对红宇新材?#36864;?#30340;投资者?#27492;担?#35201;考虑的是,如果公司真正易主,新的控股股东能带来怎样的改变?

            假如湘晖农业、建鸿达实业真正复制在万福生科的操作,最终以债转股的方式完成红宇新材的控股权变更,则很难看到对上述问题的清晰答案。

            从“湘晖”的过往操作来看,无论是万福生科、ST嘉瑞,还是ST东碳,其更像一个掮客或者财务投资者,手中并无真正优质的资产,也无心通过资产注入或者产业培育来做大。接近“湘晖”的人士也透露,?#22771;?#35813;体?#30340;?#24182;无可见的优质资产,相对有可能的是从“鸿仪系”手中转移过来的振升铝材,但注入的可能性也不大。

            此次“贷款”?#22771;?#23578;有很多无法看清的地方。不过,近期红宇新材在二级市场却表现异常活跃,股价从1月31日的最?#22270;?.21元,到2月27日的收盘价4.46元,15个交易日内只有一天收跌,期间涨幅达39%。2月27日,红宇新材收于涨停,当晚公司宣布了上述控股股东获得?#24335;?#35299;困的消息。

            责编:任绍敏

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